Şahıs Şirketi mi Limited Şirket mi? Karar Rehberi

Şirket türü, işinizin hukuken kim olduğunu belirler. Şahıs şirketinde işletme ile siz aynı kişisinizdir; limited şirkette şirket ayrı bir tüzel kişidir. Sorumluluk, vergi, ortaklık ve devir farklarının tamamı bu tek ayrımdan doğar.

Şahıs şirketi kurduğunuzda ortada yeni bir "kişi" oluşmaz. Siz, gerçek kişi olarak ticari faaliyette bulunmaya başlarsınız. İşletmenin kazancı sizin kazancınızdır, işletmenin borcu sizin borcunuzdur. Vergi levhası, defter ve fatura bu gerçeği değiştirmez; yalnızca faaliyeti kayda alır.

Limited şirket kurduğunuzda ise sizden ayrı bir tüzel kişi doğar. Şirketin kendi vergi numarası, kendi malvarlığı ve kendi borcu vardır. Siz o şirketin ortağısınız; şirketin borcu doğrudan sizin borcunuz değildir. Bu ayrım kulağa teknik geliyor ama pratikte her şeyi belirler.

• Kişisel riskim ne kadar? — Elinizde ev, araç, birikim varsa ve iş sermaye yoğunsa bu soru diğerlerinin önüne geçer.
• Kâr marjım ve ciro beklentim ne? — Vergi karşılaştırması ancak somut bir kâr rakamı üzerinden anlam kazanır.
• Ortak alacak mıyım? — Şahıs şirketine ortak alınamaz; ortaklık baştan biliniyorsa karar zaten verilmiştir.
• Kime satış yapacağım? — Kurumsal alıcıların ve kamu ihalelerinin bir kısmı tedarikçide tüzel kişilik arar.
• Bu işi devretmeyi ya da yatırım almayı düşünüyor muyum? — Şahıs şirketi devredilemez; kapatılır ve yenisi kurulur.

Şahıs şirketi hızlı kurulur, düşük maliyetle işletilir ve kolay kapanır. Tek kişilik, düşük sermayeli, hizmet ağırlıklı ve düşük borç riski taşıyan işler için genellikle doğru başlangıçtır. Zayıf noktası, sorumluluğun sınırsız olmasıdır.

Şahıs şirketi kuruluşu bir günde tamamlanabilir. Mali müşavirle sözleşme yapılır, vergi dairesine işe başlama bildirimi verilir, yoklama yapılır ve ilgili meslek odasına kayıt olunur. Ana sözleşme, noter, sermaye ve ticaret sicili adımları yoktur.

İşletme maliyeti de düşüktür: muhasebe ücreti daha azdır, defter düzeni daha basittir, genel kurul ve müdür ataması gibi kurumsal işlemler yoktur. Kapanış da aynı ölçüde basittir — terk bildirimiyle kapanır, tasfiye süreci işlemez.

1. 01

   Mali müşavir ve faaliyet konusu

   Faaliyet kodunuz (NACE) ileride alacağınız belgeleri, teşvikleri ve bazı sektörel izinleri etkiler. Yaptığınız işi en dar şekilde değil, gerçekte yaptığınız kapsamda tanımlayın.

2. 02

   İşe başlama bildirimi ve yoklama

   Vergi dairesi iş yerini fiilen görmek ister. Ev adresi kullanılabilen faaliyetler vardır; ancak kira sözleşmesi, stopaj yükümlülüğü ve ilerideki denetimler açısından adres seçimi baştan düşünülmelidir.

3. 03

   Meslek odası kaydı

   Faaliyete göre esnaf ve sanatkârlar odası ya da ticaret odası kaydı gerekir. Kayıt, aidat yükümlülüğü doğurur; işi bıraktığınızda kaydı kapatmayı unutmak yıllar sonra birikmiş aidat olarak karşınıza çıkar.

4. 04

   SGK ve sigortalılık

   İşletme sahibi olarak kendi sigortalılığınız 4/b kapsamında doğar. Bu, yanınızda çalışan olmasa bile aylık bir yükümlülük anlamına gelir; hesabınızı kurarken bunu sabit gider kabul edin.

Limited şirket, ortaklığa, dış kaynağa ve devre uygun yapıdır. Ortak alacaksanız, kurumsal müşteriyle çalışacaksanız, ciddi borç ya da taahhüt riski taşıyorsanız ve işi bir gün satmayı düşünüyorsanız limited şirket doğru zemindir.

Limited şirket, tek ortakla da kurulabilir; "ortak bulma" zorunluluğu yoktur. Kuruluş MERSİS üzerinden başlar, ana sözleşme hazırlanır, ticaret sicilinde tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur. Şirketin bir müdürü olması ve müdürün temsil yetkisinin sicilde tanımlı olması gerekir.

Asgari sermaye tutarı kanunla belirlenir ve dönem dönem güncellenir; kuruluşa başlamadan önce güncel tutarı Ticaret Bakanlığı'nın yayınlarından doğrulayın. Sermayenin bir kısmının kuruluşta ödenmesi, kalanının belirli sürede tamamlanması gibi kurallar da aynı kaynaktan teyit edilmelidir.

• Ortaklık: Pay oranları ana sözleşmede yazılır, pay devri mümkündür. Şahıs şirketinde bunun karşılığı yoktur.
• Süreklilik: Ortak değişse de şirket devam eder. Şahıs şirketi, sahibine bağlıdır.
• Kurumsal görünürlük: Bazı kurumsal alıcılar, kamu ihaleleri ve büyük tedarikçiler tüzel kişilik ve belirli belgeler arar.
• Kredi ve finansman: Banka değerlendirmesinde şirket bilançosu ayrı bir kredi geçmişi oluşturur; şahıs şirketinde geçmiş bireysel sicile karışır.
• Devir: İşi satmak, payı devretmek demektir. Şahıs şirketinde işi satmak, kapatıp müşteriyi devretmek anlamına gelir.

Limited şirkette ortak, kural olarak taahhüt ettiği sermaye kadar sorumludur; ticari borçlar için kişisel malvarlığına gidilmez. Ancak bu koruma mutlak değildir: kamu alacakları ile şirket adına verilen kişisel kefaletler bu duvarın dışındadır.

Bu bölüm, yazının en önemli bölümü. Çünkü "limited kurdum, artık kişisel riskim yok" cümlesi yaygın ve yanlıştır. Koruma gerçektir ama üç yerden delinir.

1. Kamu alacakları: Vergi ve SGK borçlarında sorumluluk şirketle sınırlı kalmaz. Şirketten tahsil edilemeyen kamu borcu için kanun, ortağa payı oranında ve şirketi temsile yetkili müdüre sorumluluk yükler. Bu, sınırlı sorumluluğun en bilinen istisnasıdır.
2. Kişisel kefalet ve teminat: Banka kredisinde, kira sözleşmesinde, tedarikçi limitinde ve leasingde sizden çoğu zaman şahsi kefalet istenir. Kefalet imzaladığınız anda o borç için sınırlı sorumluluk perdesi zaten kalkmıştır.
3. Şirket malvarlığının karıştırılması: Şirket hesabını kişisel harcamada kullanmak, kayıt dışı çekim yapmak, belgesiz para hareketi yaratmak hem vergi riski doğurur hem de uyuşmazlıkta şirket ile ortağın ayrı olduğu savunmasını zayıflatır.

Buna karşılık, tedarikçiye olan ticari borç, iptal edilen bir sipariş ya da müşteriyle çıkan bir uyuşmazlık için kural olarak şirket varlıkları muhataptır. Riskin ağırlıklı olarak ticari tarafta olduğu işlerde limited şirketin sağladığı koruma anlamlıdır ve kararı tek başına belirleyebilir.

Şahıs şirketinde kazanç, artan oranlı gelir vergisi tarifesine girer: kâr büyüdükçe üst dilimlere geçilir. Limited şirkette kazanç önce sabit oranlı kurumlar vergisine tabidir; kalan kâr ortağa dağıtıldığında ayrıca stopaj ve beyan yükümlülüğü doğar.

Karşılaştırmanın anahtarı şu: şahıs şirketinde tek katmanlı ama artan oranlı bir vergi vardır. Limited şirkette iki katmanlı ama ilk katmanı sabit oranlı bir vergi vardır. Bu yüzden düşük kârda şahıs şirketi genellikle avantajlıdır; kâr büyüdükçe artan oranlı tarife üst dilimlere tırmandığı için limited şirket bir noktada öne geçer.

ŞAHIS ŞİRKETİ
  Ticari kazanç
  − indirim ve istisnalar
  = vergiye tabi matrah
  → artan oranlı gelir vergisi tarifesi   (dilim dilim)
  = ödenecek vergi

LİMİTED ŞİRKET
  Ticari kazanç
  − indirim ve istisnalar
  = kurum kazancı
  → kurumlar vergisi                      (sabit oran)
  = dağıtılabilir kâr
      ├─ şirkette bırakılırsa  → ikinci katman doğmaz
      └─ ortağa dağıtılırsa    → stopaj + ortakta beyan

KIRILMA NOKTASI
  İki toplamın eşitlendiği kâr seviyesidir.
  Oranlar değiştiği için her yıl yeniden hesaplanır.

Dikkat edilmesi gereken ayrıntı, ikinci katmanın koşullu olmasıdır. Kârı şirkette bırakıp yatırıma dönüştürüyorsanız kâr dağıtımı katmanı doğmaz. Kârın tamamını her yıl kendinize çekiyorsanız iki katman da işler ve karşılaştırma başka bir noktada dengelenir. "Limited mi, şahıs mı" sorusunun cevabı bu yüzden "parayı ne yapacaksınız" sorusuna bağlıdır.

• Kârın büyük kısmını işletmede tutuyorsanız limited şirket lehine bir tablo oluşur.
• Kârın tamamını yıl içinde çekiyorsanız iki katmanlı yapı avantajını kaybeder.
• Kâr düşük ve düzensizse şahıs şirketinin düşük sabit maliyeti belirleyici olur.
• Zarar yılları, iki yapıda farklı mahsup edilir; süreklilik beklentiniz varsa bunu mali müşavirinizle konuşun.
• Muhasebe ücreti, defter düzeni ve beyanname sayısı farkı da hesabın parçasıdır; vergi tek başına karar vermez.

Şahıs şirketi hızlı kurulur, ucuz işletilir, kolay kapanır. Limited şirket daha uzun sürer, daha çok evrak ister ve kapanışı tasfiye süreci gerektirir. Bu fark, kısa ömürlü bir denemede şahıs şirketini pratik kılar.

Kapanış farkı çoğu zaman gözden kaçar ama önemlidir. Limited şirkette tasfiye; tasfiye memuru atanması, ilan, alacaklılara çağrı ve bekleme süresi anlamına gelir. İş yürümediği hâlde kapanmayan bir şirket, beyanname ve muhasebe yükümlülüğü üretmeye devam eder. Yani "bir deneyeyim" işlerinde limited şirket, yalnızca kurulurken değil kapanırken de maliyetlidir.

Anonim şirket; yatırımcı almayı, pay devrini sık yapmayı, hisse üzerinden ortaklık kurgulamayı ve büyük ölçekli finansmanı planlayan işler içindir. Asgari sermayesi daha yüksektir ve kurumsal işlem yükü ağırdır.

Limited ile anonim arasındaki tercih, çoğu küçük işletme için erken bir sorudur. Ancak yatırım almayı planlıyorsanız ya da payların sık el değiştireceğini biliyorsanız anonim şirketin pay devri mekaniği daha uygundur. Payların devrinde ve devrin vergilendirilmesinde iki yapı farklı kurallara tabidir; bu farkın güncel hâlini mutlaka mali müşavirinize sorun.

• Yatırımcı ya da melek yatırım bekliyorsanız, sözleşmesel esneklik ve pay yapısı açısından anonim şirket sorulacaktır.
• Ortak sayısı artacaksa ve ortaklık sık değişecekse anonim şirketin pay devri işleyişi daha pratiktir.
• Kamu alacaklarındaki sorumluluk rejimi iki yapıda farklıdır; bu, tek başına karar gerekçesi yapılmamalı ama bilinmelidir.
• Kurumsal yük daha ağırdır: yönetim kurulu, genel kurul, bazı hâllerde bağımsız denetim ve avukat bulundurma yükümlülüğü gündeme gelebilir.

Evet. Şahıs şirketinden limited şirkete geçiş, işletmenin sermaye şirketine devri yoluyla yapılabilir; limited şirket de nev'i değişikliğiyle anonim şirkete dönüşebilir. Her ikisi de planlı yapılması gereken, kendine özgü vergi sonuçları olan işlemlerdir.

Karar geri dönülemez değildir. Şahıs şirketiyle başlayıp iş oturduktan sonra limited şirkete geçmek yaygın ve makul bir yoldur. Bu geçiş, işletmenin aktif ve pasifiyle birlikte yeni kurulan sermaye şirketine devredilmesi biçiminde yapılabilir ve belirli koşullar sağlandığında vergisel olarak avantajlı bir çerçevede yürütülebilir. Koşullar teknik olduğu için bu işlem mutlaka mali müşavir eşliğinde planlanmalıdır.

1. 01

   Önce zamanlamayı seçin

   Geçişi hesap dönemi ortasında yapmak, iki ayrı dönem beyanı ve iki ayrı defter düzeni anlamına gelir. Dönem başına denk getirmek işi belirgin biçimde kolaylaştırır.

2. 02

   Sözleşmeleri ve kayıtları listeleyin

   Kira, banka, tedarikçi, kargo, pazaryeri, alan adı, e-belge entegratörü ve abonelikler eski unvana bağlıdır. Geçişten sonra devredilmeyen her kayıt, ilerleyen aylarda kesilen yanlış faturaya dönüşür.

3. 03

   Stok ve demirbaşı sayın

   Devir, sayım demektir. Devir öncesi fiili sayım yapılmamışsa açılış kaydı en baştan hatalı kurulur ve bu hata yıllarca taşınır.

4. 04

   Müşteri ve belge düzenini haberdar edin

   Unvan, vergi numarası ve banka hesabı değişir. Kurumsal müşterilerin tedarikçi kaydını güncellemesi zaman alır; erken haber vermek ödeme gecikmesini önler.